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| 文章出处：中国论文下载中心 发布时间：2005-11-11 |
2.2.1英美的市场监控模式
采用英美法系的国家，如美国、英国、澳大利亚等国的公司治理模式主要以公司外部的监控为主，其特点是公司的股权高度分散，由于“搭便车”问题的存在，股东对公司经营管理的影响很弱。治理措施的有效实施，依赖于一个有效的市场体系。所有权与经营权的分离使得所有权通过资本市场，经营权通过经理人才市场的选择来实施各自的要求。建议对经营者管理不善的惩罚通常是股东卖掉股票(用脚投票)以及随之而来的恶意收购。在美国，政府规定禁止银行、共同基金、养老基金和保险公司以保持资产多样化为理由持有公司控制性权益。因此在这种模式中股东的利益在很大程度上是靠产品市场、公司控制权市场和经理人才市场的压力以及有关信息披露、内幕交易的控制、小股东权益保护的法规等来保护的。通过这些来自公司外部的力量，促使管理层遵纪守法、努力工作、实现股东利益最大化:为了说明英美等国公司治理机制运行原理，让我们来看一看它究竟是怎样工作的。
法律上，董事会由股东选举产{，董事会作为股东的信托人，负有信托责任，是代表股东利益的。董事会选择和任免公司的高层管理人员、审批重大的投资和融资决策、监督公司的高管人员，确保他们按股东的利益行事。然而，在实际当中，人们对董事们是否能有效地维护股东的利益提出疑问。新董事是由现任董事提名的，而现任董事通常包括公司的高级管理人员。新董事的候选人几乎总是在例行的股东大会投票中被批准。从理论上讲，不满意的股东可以提出自己的候选人并且发起“代理之战”，以试图将他们自己的候选人选入董事会，但这通常成本高昂并且难以成功。因此在实际当中他们很少这样做，而代之与选择“用脚投票”，通过卖掉股份的方法来表达他们的不满。然而卖掉股份能够传递一个很强烈的信息如果足够数量的股东卖掉股票，公司的股价就会下跌，这将损害高级管理人员的名声，并动摇他们的地位，影响他们的收入。一方面，董事会可能考虑重新聘用经理，因为活跃的经理人才市场的存在使得董事会几乎总是可以找到称职的经理人才:另一方面，由于高级管理人员收入的很大一部份来自于奖金及股票期权，奖金通常和公司的净收益相联系，而股票期权则与股价挂钩，因此如果股价上升，那么股票期权将会给经理们带来很大收益，而如果股价下降，期权将一文不值。这就激励经理们尽量增加公司的收益和股票价格，因此符合股东的利益、对那些没有按股东利益行事的经理和董事们来说，恶意收购的威胁总是存在的。如果公司的股价由于管理不善和决策错误而下降到其应有的价值以下，其它公司和投资者集团就可能通过收购其股票，取得公司的控制权，然后川负责任的经理和董事取而代之，以实现公司的潜在价值。
因此，在英美等国，由于公司股东监督不足以及所有权和控制权的分离而产生的委托一代理问题通过以下四个途径得到了控制和缓解:
(1)董事和高管人员具有法定职责必须按公司的所有者一股东的利益行事;
(2)对高级管理人员设计合理的薪酬激励机，将他们的收益与公司的业绩和股价挂
钩:
(3)产品市场和经理人才市场的压力(不称职将被更换);
(4)公司控制权市场的压力(公司被其他投资者收购)。
20世纪80年代以来，针对完全依赖外部监控模式所暴露出的一些问题，英美等国开始对其公司治理模式进行了一系列改革，包括制定各种公司治理的原则、指引、章程、鼓励机构投资者参与公司治理、要求公司增强董事会的独立性、在董事会内引入一定数量的独立董事等，希望通过这些措施，增强公司的内部监控力度，以弥补由于外部监控不足所造成的问题。
2.2.2德日的内部监控模式
与英美等国要依靠公司外部的力量对管理层监控不同，德国和日本的公司治理模式主要以公司大股东的内部监控为主，外部市场，尤其是公司控制权市场的监控作用很小，有关信息、披露、内幕交易的控制、小股东权益保护的法规也不如英美等国完善。德国和日本公司股权结构的特点是股权相对集中，公司具有主要投资者，他们拥有公司显著的利益或股份，管理层处于这些主要投资者—银行、非银行金融机构或其它公司—的严格监督之下的。所有权的集中使得投资者既有激励又有能力对管理层进行监督和控制。在德国，三家最大的银行拥有上市公司股份的很大一部分，他们还代表其它股东投票。在日本，银行通常是公众仁市公司的最大股东，公司间交叉持股的比例也非常多。
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